1991

花言巧语的小镇青年吉姆在百货公司得到一份看门人的工作，在他当班的第一个晚上发现自己与镇上最富有的商人女儿，也是最漂亮的女孩茱茜一同被锁在店铺内。离家出走的茱茜决心要去洛杉机，不过首先还是的把今晚混过。没多久，一种关系就在两人间发展着，仅仅是在小偷闯入时被打断。

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶（周星驰饰）来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒（钟镇涛饰）。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅（成奎安饰）的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，籍此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下。二人都对师傅的女儿嘉敏（张敏饰）存有好感，也由此闹出不少笑话。然而门下大师兄（尹扬明饰）嫉恨刘晶，设计陷害，致使刘晶被逐出师门

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其